Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Kapitał zakładowy to jeden z podstawowych elementów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Określenie jego wysokości następuje w chwili zawarcia umowy spółki. Co do zasady pełni rolę gwarancyjną, tzn. zabezpiecza wierzycieli spółki przed jej niewypłacalnością, choć charakter ten nie jest uregulowany przez przepisy prawa. W praktyce zatem, po wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy, spółka może nim dowolnie rozporządzać.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. – co się na niego składa?

Na kapitał zakładowy składają się wkłady wspólników. Wkłady te przybierają postać pieniężną lub niepieniężną (tzw. aport). Przed rejestracją spółki w rejestrze przedsiębiorców, wspólnicy powinni wnieść wkłady w celu pokrycia kapitału zakładowego.

W przypadku wkładu pieniężnego, środki te mogą zostać wykorzystane na prowadzenie działalności przez spółkę, natomiast, w przypadku aportu, którym może być np. prawo własności nieruchomości, może on zostać zbyty, a uzyskane z tego tytułu środki mogą wejść do majątku spółki. W przypadku spółki z o.o., odmiennie niż w przypadku pozostałych spółek, kapitał zakładowy musi zostać pokryty od razu w pełnej wysokości.

Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Wspólnicy, w umowie spółki, mogą określić, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów w kapitale zakładowym. Jeżeli wspólnicy ustalą, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. – jaka jest minimalna wartość?

Minimalna wartość kapitału zakładowego wynosi 5.000,00 złotych, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50,00 złotych.

W przypadku wkładu niepieniężnego (aportu), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują co może być przedmiotem wkładu, wskazuje jednak, co nim być nie może. W myśl powyższych przepisów, przedmiotem wkładu do spółki z o.o. nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Najczęściej spotykanym w praktyce jest wkład pieniężny, który może zostać wniesiony w złotych polskich, jak również w walucie obcej (choć w tym wypadku musi zostać przeliczony na złotówki, aby możliwe było określenie wysokości kapitału zakładowego). W przypadku aportu, jego przedmiotem mogą być wszelkie prawa majątkowe, w tym m.in.:

  • przeniesienie własności rzeczy lub prawa (np. samochody, maszyny, surowce lub nieruchomości),
  • ustanowienie prawa (np. najmu lub dzierżawy),
  • przekazanie rzeczy do używania,
  • przeniesienie własności papierów wartościowych lub udziałów,
  • wniesienie przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Reasumując, przedmiotem aportu mogą być wszelkie prawa majątkowe, jak i rzeczowe składniki majątku, pod warunkiem, że są zbywalne i mogą stanowić element aktywów podmiotu gospodarczego.

Orzecznictwo sądów wielokrotnie zajmowało stanowisko w celu określenia co może być przedmiotem aportu, a co nie. Dla przykładu należy odwołać się do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1992 r., sygn. akt III CZP 52/92, zgodnie z którą, weksel własny z poręczeniem wekslowym, indosowany in blanco, może być przedmiotem wkładu niepieniężnego, którym wspólnik pokrywa swój udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.”. W kwestii co można uznać za wkład niepieniężny wypowiedział się również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 5 kwietnia 2017 r., sygn. akt II FSK 656/16, który stwierdził, że: „przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszystko, co nie będąc pieniądzem, przedstawia jakąkolwiek wartość ekonomiczną, co jest zbywalne i da się wycenić. Może być nim także projekt koncepcyjnej zabudowy oraz ustaleń warunków zabudowy.”. Również prawo najmu lokalu użytkowego, jako wkład niepieniężny, zostało dopuszczone przez Sąd Najwyższy jako wkład niepieniężny (uchwała z dnia 26 marca 1993 r., sygn. akt III CZP 21/93).

Z drugiej strony istnieją również ograniczenia co do przedmiotu aportu. Tak jak wcześniej napisałam, nie mogą nim być prawa niezbywalne oraz świadczenie pracy lub usług. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2001 r., sygn. akt III CZP 44/00, niedopuszczalne jest wniesienie przez spółdzielnie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci jej przedsiębiorstwa, jeśli wyłącza to prowadzenie przez spółdzielnie statutowej działalności gospodarczej. Ponadto, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, w wyroku z dnia 21 czerwca 2005 r., sygn. akt VI SA/WA 1981/04, stwierdził, że zaświadczenie potwierdzające wykonywanie przewozów drogowych na potrzeby własne związane z konkretnym podmiotem, nie ma zdolności aportowej. Wynika to z faktu, że wspomniane zaświadczenie nie może być przedmiotem czynności prawnej jako uzyskane w związku z prowadzoną działalnością przez konkretny podmiot i tym samym jest prawem niezbywalnym. Taką samą charakterystykę posiada również np. lista klientów, która również nie ma zdolności aportowej.

Opublikowano w kategorii: Prawo spółek.

Jeśli spodobał Ci się mój artykuł, będę wdzięczna za klikniecie lubię to na naszym profilu na Facebooku. A jeśli jeszcze nie polubiłeś naszego profilu na Facebooku, to zachęcam Cię do polubienia. Pozwoli mi to tworzyć jeszcze więcej wartościowych tekstów, widząc, że są zainteresowani odbiorcy. To bardzo duża motywacja dla mnie w dalszej pracy.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *