Kodeks spółek handlowych nie definiuje co należy rozumieć przez „absolutorium”. Przyjmuje się powszechnie, że istotą udzielenia absolutorium (skwitowania) jest takie wewnętrzne „rozliczenie” ze spółką. Udzielenie absolutorium potwierdza właściwe wykonywania obowiązków przez członka organu spółki i tym samym stanowi zatem akceptację przez zgromadzenie wspólników sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu (i innych organów) w poprzednim roku obrotowym.
Absolutorium – czym jest?
Z punktu widzenia istoty absolutorium ważne jest przy tym, że czynności członków organów spółki z mocy ustawy podlegają obowiązkowi corocznego zatwierdzania. Celem absolutorium jest ugruntowanie ładu (spokoju korporacyjnego) w spółce, który jest niezbędny do jej prawidłowego funkcjonowania i rozwoju. Uchwała o udzieleniu absolutorium wywołuje przede wszystkim skutki wewnątrzkorporacyjne i pełni funkcję stabilizacyjną.
W przypadku pozytywnych uchwał absolutoryjnych zasadniczo zwalniają one z odpowiedzialności wobec spółki , nie jest to jednak równoznaczne ze zwolnieniem z odpowiedzialności cywilnej).
Brak absolutorium – skutki
Brak absolutorium, czy też odmowa jego udzielenia, z całą pewnością nie wywołuje automatycznie skutków prawnych; nie powoduje też utraty mandatu przez członka zarządu. Stanowi jednak o negatywnej weryfikacji przez właścicieli spółki działań przez niego podejmowanych. Może stanowić zatem podstawę do odwołania członka zarządu w sytuacji, gdy jego odwołanie zostało uzależnione od wystąpienia ważnych powodów – nieudzielenie absolutorium może zostać uznane za ważny powód.
Udzielenie absolutorium – na co pozwala?
Udzielenie absolutorium może chronić członka zarządu przed powództwem ze strony spółki o naprawienie szkody. Tym samym, nieudzielenie absolutorium pozostawia spółce możliwość dochodzenia od członka zarządu naprawienia szkody, jeżeli oczywiście dany członek zarządu taką szkodę spółce wyrządził. Odmowa udzielenia absolutorium, uzasadnia wytoczenie przez spółkę powództwa o odszkodowanie przeciwko członkowi zarządu i jednocześnie osłabia jego pozycję w ewentualnym sporze ze spółką. Przy czym rodzajowo możliwe są dwie sytuacje – nie podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium (z powodu np. braku wymaganej większości) lub podjęcie uchwały o nie udzieleniu absolutorium. To jak zostanie przygotowana uchwała do podjęcia, zależy od samych wspólników (akcjonariuszy), którym przysługuje prawo zgłaszania projektów uchwał na zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Należy jednak pamiętać, że nawet udzielenie absolutorium nie wyłączy odpowiedzialności członka zarządu m.in. w następujących sytuacjach:
- powództwo to wytoczy wspólnik spółki,
- ogłoszona zostanie upadłość spółki,
- wartość wniesionych wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej,
- nastąpi zwrot bezprawnych wypłat na rzecz wspólników,
- uchwała o udzieleniu absolutorium zostanie uchylona bądź sąd stwierdzi jej nieważność,
- w chwili udzielania absolutorium, działania lub zaniechania członka organu nie wyszły jeszcze na jaw.
Natomiast dla każdego menedżera, zdecydowanie gorsze niż nie podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium, będzie podjęcie uchwały o jego nie udzieleniu.
Potrzebujesz obsługi prawnej spółki we Wrocławiu? Skontaktuj się!
