Formalnym aktem prawnym, na którym opiera się funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest:
- umowa spółki – w przypadku kiedy zakłada się ją ze wspólnikiem lub wspólnikami,
- akt założycielski spółki – jeśli prowadzimy działalność samemu jako spółka jednoosobowa.
W każdym przypadku, dokument powołujący spółkę musi zostać zawarty w formie aktu notarialnego.
Przepisy kodeksu spółek handlowych wprowadzają pewne minimalne wymogi co do treści umowy spółki. Zgodnie z powyższym, w umowie spółki muszą się znaleźć informacje dotyczące:
- nazwy (firmy) spółki,
- siedziba i adres spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- informacja o tym czy wspólnik może posiadać więcej, niż jeden udział,
- ilość i wartość udziałów,
- czas na jaki spółka została zwarta.
Są to minimalne wymagania umożliwiające funkcjonowanie i rejestrację spółki. Jeżeli w umowie nie znajdą się żadne inne postanowienia, to zastosowanie znajdą przepisy kodeksu spółek handlowych.
Z chwilą podpisania umowy spółka uzyskuje status spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji i ma obowiązek w ciągu sześciu miesięcy dokonać wpisu do KRS. W tym okresie spółka powinna posługiwać się w nazwie dopiskiem: „w organizacji”. W tym czasie spółka już może prowadzić działalność gospodarczą i zaciągać zobowiązania, jednakże do momentu wpisania spółki w KRS, solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania ponoszą osoby działające w jej imieniu.
W następnej kolejność powinno nastąpić wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitał zakładowego. Należy również powołać zarząd oraz ewentualnie radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, ale jest to obowiązek tylko dla dużych spółek.
Jeżeli spółka nie zostanie zarejestrowana w KRS w ciągu sześciu miesięcy od zawarcia umowy spółki, wówczas spółka ulega rozwiązaniu.
Kolejnym etapem jest uzyskanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym celu należy złożyć i opłacić wniosek o rejestrację spółki w KRS. Jednocześnie, dzięki zasadzie jednego okienka w KRS składa się również wnioski zgłaszające spółkę do Urzędu Skarbowego w celu uzyskania numeru NIP, Urzędu Statystycznego w celu uzyskania numeru REGON oraz do ZUS-u.
Podstawowy wniosek na formularzu KRS-W3 wraz z załącznikami należy złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla siedziby spółki. Wymagane minimum formularzy do zarejestrowania spółki w KRS jest następujące:
- KRS-W3 – wniosek o rejestrację podmiotu,
- KRS-WE – informacja o wspólnikach,
- KRS-WM – informacja o przedmiocie działalności,
- KRS-WK – informacje o osobach uprawnionych do reprezentowania.
Jeśli spółka będzie posiadać kilka oddziałów lub będzie powoływać prokurentów ma obowiązek złożyć jeszcze dwa formularze – odpowiednio:
- KRS-WA,
- KRS-WL.
Do skutecznej rejestracji spółki niezbędne będzie jeszcze złożenie kompletu następujących załączników:
- umowa spółki,
- oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału zakładowego,
- dokumenty powołania członków organów spółki,
- lista wspólników,
- nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,
- nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeśli występuje),
- dowody uiszczenia opłat od wniosku,
- lista obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu.
Wszystkie powyżej wymienione dokumenty powinny zostać przedłożone do sądu w oryginałach.
