Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można dokapitalizować na różne sposoby. W praktyce, w przeważającym wymiarze spotyka się następujące trzy:
- podwyższenie kapitału zakładowego,
- dopłata,
- pożyczka.
Podwyższenie kapitału zakładowego
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje na mocy uchwały zgromadzenia wspólników. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale powinny zostać następnie objęte przez dotychczasowych lub nowych wspólników. Objęcie może nastąpić przez wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Podwyższenia kapitału zakładowego można dokonać na mocy:
- dotychczasowych postanowień umowy spółki wskazujących na maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i na termin jego podwyższenia;
- zmiany umowy spółki (gdy umowa spółki nie określa maksymalnej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego i terminu lub gdy podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest powyżej kwoty przewidzianej w umowie).
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą jego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, jednak spółka może korzystać z wniesionych środków już z chwilą podjęcia uchwały.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, niezbędne będzie poniesienie następujących kosztów:
- podatek od czynności cywilnoprawnych (kwota nominalnego podwyższenia kapitału zakładowego, jest podstawą opodatkowania podatkiem w wysokości 0,5%), który należy uiścić w ciągu 14 dni od chwili podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego,
- podwyższenie kapitału zakładowego dokonane poprzez zmianę umowy spółki związane jest dodatkowo z koniecznością uiszczenia opłaty notarialnej.
Dopłaty
Umowa spółki może przewidywać możliwość zobowiązania wspólników do wniesienia dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości (zobowiązanie do dopłat jest niemożliwe, jeśli w umowie spółki nie przewidziano takiej możliwości). Dopłaty muszą być uiszczone równomiernie w stosunku do udziałów posiadanych przez wspólników. Uchwała zgromadzenia wspólników określa wysokość dopłat oraz termin ich dokonania. Dopłaty powinny być przekazywane na poczet kapitału rezerwowego spółki. Mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wskazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot taki może nastąpić po upływie miesiąca od ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.
W związku ze zobowiązaniem wspólników do wniesienia dopłat, należy liczyć się z koniecznością zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, który należy uiścić w ciągu 14 dni od momentu podjęcia uchwały o dokonaniu dopłat (kwota wniesionych dopłat jest podstawą opodatkowania podatkiem w wysokości 0,5%).
Pożyczka
Kolejnym sposobem na dokapitalizowanie spółki jest udzielenie spółce pożyczki. Odsetki od kwoty udzielonej pożyczki powinny być ustalane na poziomie wartości rynkowej. Trzeba jednak pamiętać o przepisach podatkowych związanych z tzw. cienką kapitalizacją, zgodnie z którymi nie stanowią kosztów uzyskania przychodów odsetki od pożyczek udzielonych spółce przez podmiot powiązany (udziałowca posiadającego nie mniej niż 25% udziałów tej spółki lub tzw. spółkę-siostrę, w której ten sam udziałowiec posiada co najmniej 25% udziałów), jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec ww. podmiotów w kapitale takiego udziałowca osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki – w części, w jakiej pożyczka przekracza tę wartość zadłużenia. Pożyczki udzielone przez wspólników nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Powyższe metody dokapitalizowania spółki nie zamykają katalogu możliwości zasilenia majątku spółki. Należy jednak mieć na uwadze, aby podczas wyboru formy dokapitalizowania, dokonać gruntownej oceny zastosowania konkretnego rozwiązania i analizy jego skutków, zarówno z punktu widzenia prawnego, jak i finansowego.
